Delibera

1. di modificare gli articoli 5 (Capitale Sociale), 7 e 8 (Assemblea), 10 e 11 (Amministrazione), 16 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale di Pirelli & C. S.p.A.. come segue:

TESTO VIGENTE   TESTO PROPOSTO
Articolo 5   Articolo 5
         
5.1 Il Capitale Sociale sottoscritto e versato è pari a euro 1.377.878.879,78 (un miliardo trecento settantasette milioni ottocentosettantottomila
 ottocentosettantanove virgolasettantotto) diviso in n. 487.991.493 (quattrocentoottantasettemilioni novecentonovantunomila quattrocentonovantatre) azioni, prive di valore nominale, di cui n. 475.740.182 (quattrocentosettantacinquemilioni
settecentoquarantamila centoottantadue) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (dodicimilioniduecentocinquantuno
milatrecentoundici) azioni di risparmio.
  5.1 Il Capitale Sociale sottoscritto e versato è pari a euro 1.377.878.879,78 (unmiliardo trecentosettantasettemilioni ottocentosettantottomilaotto
centosettantanovevirgolasettantotto) diviso in n. 487.991.493 (quattrocentoottantasettemilioni novecentonovantunomila quattrocentonovantatre) azioni, prive di valore nominale, di cui n. 475.740.182 (quattrocentosettantacinquemilioni settecentoquarantamila centoottantadue) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (dodicimilioniduecento
cinquantunomilatrecentoundici) azioni di risparmio.
5.2 Nelle deliberazioni di aumento di Capitale Sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.   5.2 Nelle deliberazioni di aumento di Capitale Sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.
5.3 Qualora deliberato dall'assemblea il Capitale Sociale può essere aumentato anche con conferimento in natura o di crediti.   5.3 Qualora deliberato dall'assemblea il Capitale Sociale può essere aumentato anche con conferimento in natura o di crediti.
5.4 Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 7 maggio 2003 è stata attribuita agli Amministratori la facoltà di emettere, in una o più volte, fino ad un massimo di n. 100.000.000 azioni ordinarie, entro la data del 30 aprile 2008, da attribuire a dirigenti e quadri della società e delle società dalla stessa controllate e delle controllate di queste ultime, in Italia ed all'estero, a norma degli articoli 2441 ottavo comma cod. civ. e art. 134 TU 58/1998. Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2005 ha deliberato, in parziale esecuzione della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria del 7 maggio 2003, di aumentare il Capitale Sociale per massimi euro 15.725.496,50, rideterminati in euro 15.725.494,18 a seguito del raggruppamento delle azioni in ragione di n. 1 nuova azione ogni n. 11 azioni ordinarie o di risparmio possedute deliberato dall'assemblea straordinaria del 15 luglio 2010, mediante emissione, sempre tenuto conto di detto raggruppamento azionario e della riduzione di capitale tramite assegnazione di azioni Pirelli & C. Real Estate deliberata dall'assemblea straordinaria del 15 luglio 2010, di massime n. 4.929.622 azioni ordinarie prive di valore nominale, al prezzo di euro 10,589 ciascuna, di cui euro 7,399 da imputare a sovrapprezzo ed euro 3,190 da imputare a capitale, da riservare in sottoscrizione a dirigenti e quadri della Società e delle società dalla stessa controllate o dalle controllate di quest'ultime, in Italia e all'estero.   5.4 Qualora deliberato dall'Assemblea il Capitale Sociale può essere ridotto anche mediante assegnazione di beni in natura agli azionisti.
         
Articolo 7   Articolo 7
         
7.1 La convocazione dell'assemblea, la quale può avere luogo in Italia, anche al di fuori della sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge e dallo Statuto.   7.1 La convocazione dell'assemblea, la quale può avere luogo in Italia, anche al di fuori della sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea sono regolati dalla legge e dallo Statuto.
7.2 L'avviso di convocazione può prevedere, per l'assemblea straordinaria, una terza convocazione.   7.2 L'avviso di convocazione può prevedere un'unica convocazione ovvero la prima e la seconda convocazione e, per l'assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge per l'unica ovvero per le differenti convocazioni.
7.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno il diritto di intervenire all'assemblea e possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso alternativo ad una delle seguenti modalità:
  1. utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società, indicata dalla Società nell'avviso di convocazione;
  2. invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata all'indirizzo indicato dalla Società nell'avviso di convocazione.
L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola assemblea cui l'avviso stesso si riferisce. 
  7.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso alternativo ad una delle seguenti modalità:
  1. utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società, indicata dalla Società nell'avviso di convocazione;
  2. invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata all'indirizzo indicato dalla Società nell'avviso di convocazione.
L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.
La Società designa, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
7.4 L'assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.   7.4 L'assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
7.5 Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, avanzate dai soci ai sensi di legge, devono essere dai medesimi illustrate con una relazione da consegnare al Consiglio di Amministrazione mediante deposito presso la sede della Società, entro il termine ultimo previsto per la presentazione della richiesta di integrazione.   7.5 Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentano almeno il ventesimo del Capitale Sociale.
      7.6 I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.
      7.7 I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del Capitale Sociale possono chiedere, nei casi e nei termini di legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
      7.8 Delle integrazioni dell'ordine del giorno presentate ai sensi del comma 7 dell'articolo 7 del presente Statuto è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.
      7.9 I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e consegnano al Consiglio di Amministrazione, mediante deposito presso la sede della Società, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.
7.6 L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volta che lo ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.   7.10 L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volta che lo ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.
         
Articolo 8   Articolo 8
         
8.1 La regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge.   8.1 La regolare costituzione dell'assemblea e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge.
8.2 Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e – limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.   8.2 Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e – limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee, approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.
      8.3 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia.
      8.4 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
      8.5 La comunicazione prevista al comma 4 dell'articolo 8 del presente Statuto è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima ovvero unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
      8.6 La comunicazione prevista al comma 4 dell'articolo 8 del presente Statuto deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione di cui al comma 4 dell'articolo 8 del presente Statuto sia pervenuta alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
         
Articolo 10   Articolo 10
         
10.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a ventitre membri che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall'assemblea all'atto della nomina) e sono rieleggibili. L'assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimarrà fermo fino a diversa deliberazione.   10.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a ventitre membri che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall'assemblea all'atto della nomina) e sono rieleggibili. L'assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a diversa deliberazione.
10.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.   10.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
10.3 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.   10.3 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
10.4 Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.   10.4 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
10.5 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno per il 2 per cento del Capitale Sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.   10.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno per il 2 cento del Capitale Sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.
10.6 Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.   10.6 Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.
10.7 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.   10.7 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
10.8 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.   10.8 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
10.9 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
  1. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
  2. i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
 
  10.9 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
  1. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
  2. i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
 
10.10 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti.   10.10 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti.
10.11 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge   10.11 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.
10.12 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 cod.civ..   10.12 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 cod.civ..
10.13 La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.   10.13 La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.
10.14 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Presidente, ove l'assemblea non vi abbia già provveduto, e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti.   10.14 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Presidente, ove l'assemblea non vi abbia già provveduto, e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti.
10.15 Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza è assunta, nell'ordine, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età.   10.15 Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza è assunta, nell'ordine, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età.
10.16 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.   10.16 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.
10.17 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 cod. civ..   10.17 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 cod. civ..
         
Articolo 11   Articolo 11
         
11.1 Il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o del presente Statuto spettano all'assemblea.   11.1 Il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o del presente Statuto spettano all'assemblea.
11.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Pirelli & C. S.p.A. o di scissione a favore di Pirelli & C. S.p.A. delle società di cui Pirelli & C. S.p.A. possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote, la riduzione del Capitale Sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.   11.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Pirelli & C. S.p.A. o di scissione a favore di Pirelli & C. S.p.A. delle società di cui Pirelli & C. S.p.A. possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote, la riduzione del Capitale Sociale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie.
      11.3 In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza, come definite dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse anche in deroga ai rispettivi iterautorizzativi previsti nella procedura, purché alle condizioni in essa previste.
11.3 Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.   11.4 Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.
11.4 Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.   11.5 Nei tempi e nei modi previsti per l'informativa al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.
11.5 Per la gestione dell'impresa sociale il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a delegare quei poteri che crederà di conferire ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale individualmente o collettivamente come esso crederà di stabilire.   11.6 Per la gestione dell'impresa sociale il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a delegare quei poteri che crederà di conferire ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale individualmente o collettivamente come esso crederà di stabilire.
11.6 Esso può altresì delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, la cui retribuzione sarà stabilita dall'assemblea.   11.7 Esso può altresì delegare le proprie attribuzioni ad un Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, la cui retribuzione sarà stabilita dall'assemblea.
11.7 Esso può inoltre nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.   11.8 Esso può inoltre nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.
11.8 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.   11.9 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
11.9 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.   11.10 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
11.10 Infine il Consiglio di Amministrazione può nominare Direttori Generali, Vice Direttori Generali, Direttori, Vice Direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinando poteri ed attribuzioni. La nomina dei Direttori, dei Vice Direttori e dei procuratori per singoli atti, o categorie di atti, può anche essere dal Consiglio di Amministrazione deferita agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.   11.11 Infine il Consiglio di Amministrazione può nominare Direttori Generali, Vice Direttori Generali, Direttori, Vice Direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinando poteri ed attribuzioni. La nomina dei Direttori, dei Vice Direttori e dei procuratori per singoli atti, o categorie di atti, può anche essere dal Consiglio di Amministrazione deferita agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
         
Articolo 16   Articolo 16
         
16.1 Il Collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.   16.1 Il Collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.
16.2 L'assemblea ordinaria elegge il Collegio sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.   16.2 L'assemblea ordinaria elegge il Collegio sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
16.3 La nomina del Collegio sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto previsto al terzultimo comma del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.   16.3 La nomina del Collegio sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto previsto al comma 17 del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
16.4 Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.   16.4 Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.
16.5 Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1,5 per cento delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.   16.5 Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1,5 per cento delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
16.6 Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.   16.6 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
16.7 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, in allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:
  • accettano la propria candidatura e
  • attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto per la carica.
Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.  
  16.7 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Commissione nazionale per la società e la borsa con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, le liste devono essere corredate da un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:
  • accettano la propria candidatura e
  • attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto per la carica.
 
16.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.   16.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
16.9 Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.   16.9 Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
16.10 Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.   16.10 Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
16.11 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista   16.11 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
16.12 Alla elezione dei membri del Collegio sindacale si procede come segue:
  1. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente;
  2. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
 
  16.12 Alla elezione dei membri del Collegio sindacale si procede come segue:
  1. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed uno supplente;
  2. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
 
16.13 La presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.   16.13 La presidenza del Collegio sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.
16.14 In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell'ipotesi tuttavia di sostituzione del presidente del Collegio sindacale, la presidenza è assunta dal candidato elencato nella lista cui apparteneva il presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'assemblea per l'integrazione del Collegio sindacale che delibererà a maggioranza relativa.   16.14 In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell'ipotesi tuttavia di sostituzione del presidente del Collegio sindacale, la presidenza è assunta dal candidato elencato nella lista cui apparteneva il presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'assemblea per l'integrazione del Collegio sindacale che delibererà a maggioranza relativa.
16.15 Quando l'assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui il presente Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio sindacale. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.   16.15 Quando l'assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui il presente Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio sindacale. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.
16.16 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.   16.16 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.
16.17 Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.   16.17 Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l'assemblea delibera con le maggioranze di legge.
16.18 I sindaci uscenti sono rieleggibili.   16.18 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
16.19 La partecipazione alle riunioni del Collegio sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.   16.19 La partecipazione alle riunioni del Collegio sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e ai Vice Presidenti della Società, tutti in via disgiunta tra loro - ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti.”.

Quanto alla seconda proposta:

riduzione volontaria del Capitale Sociale per un importo pari a euro 32.498.345,12, ai sensi dell’articolo 2445 cod.civ., da imputare a Patrimonio netto; conseguenti modifiche dell’articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

 


Premessa

La riduzione volontaria del Capitale Sociale proposta si inquadra nel contesto dell’operazione di assegnazione (l’ ”Assegnazione”) di azioni Prelios S.p.A. (già Pirelli & C. Real Estate S.p.A.) effettuata dalla Società nel corso dell’esercizio 2010, rappresentandone il naturale completamento.

Come noto, l’Assegnazione ha avuto luogo mediante assegnazione agli azionisti di Pirelli & C. S.p.A. della quasi totalità delle azioni ordinarie Prelios S.p.A. detenute dalla Società e attuata per il tramite di una riduzione del Capitale Sociale il cui importo effettivo è stato determinato dall’Assemblea straordinaria di Pirelli & C. S.p.A. del 15 luglio 2010 in misura equivalente al fair value della partecipazione Prelios S.p.A. oggetto di assegnazione (pari a euro 178.813.982,89), a sua volta determinato sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Prelios S.p.A. (pari a euro 0,367) rilevato il 14 luglio 2010, giorno di Borsa aperta antecedente la data dell’Assemblea.

In data 25 ottobre 2010, ai sensi dell’articolo 2445, comma 3, cod. civ., decorso il termine di novanta giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese delle deliberazioni assunte dall’Assemblea Straordinaria di Pirelli & C. del 15 luglio 2010, ha avuto luogo l’Assegnazione.

In ottemperanza alle disposizioni di natura contabile, Pirelli & C. S.p.A. ha rideterminato nel bilancio della Società, sulla base del prezzo ufficiale di borsa delle azioni Prelios S.p.A. rilevato alla suddetta data di closing dell’Assegnazione (euro 0,4337), la passività derivante dall’Assegnazione da euro 178.813.982,89 a euro 211.312.328,01, con contropartita una variazione negativa di Patrimonio netto di euro 32.498.345,12, contabilizzata sotto la voce “Riserva da assegnazione azioni Prelios S.p.A.”. Contestualmente, a fronte dell’assegnazione delle azioni Prelios S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. ha registrato in conto economico una perdita pari a circa euro 118,3 milioni, corrispondente alla differenza tra il valore della passività, come sopra rideterminato, e il valore contabile netto (c.d. book value) delle azioni Prelios S.p.A..

Si rende quindi opportuno, al fine di riallineare l’espressione del Capitale Sociale al Patrimonio netto, provvedere all’integrale azzeramento della Riserva da assegnazione azioni Prelios S.p.A., negativa appunto per un importo ormai consolidato di euro 32.498.345,12, tramite la riduzione volontaria del Capitale Sociale per un pari importo (l’ “Operazione”).

Modalità attuate della riduzione

Sul piano delle modalità attuative, essendo il Capitale Sociale della Società diviso in azioni prive di valore nominale, l’Operazione non comporterà annullamento di azioni della Società determinando invece una diminuzione del valore implicito della loro parità contabile. L’entità complessiva del Patrimonio netto della Società non subirà variazioni per effetto dell’Operazione poichè l’intero importo della riduzione consentirà l’azzeramento della riserva negativa denominata “Riserva da assegnazione azioni Prelios S.p.A.”.

Sempre sul piano procedurale, l’esecuzione della riduzione del Capitale Sociale potrà avvenire, ai sensi dell’articolo 2445, comma 3, cod. civ., soltanto una volta che sia decorso il termine di novanta giorni dalla data di iscrizione della deliberazione dell’Assemblea Straordinaria nel Registro delle Imprese, purché entro tale termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione. Ai sensi dell’articolo 2445, comma 4, cod. civ., qualora entro detto termine siano presentate opposizioni, il Tribunale potrà disporre che l’Operazione abbia comunque luogo, quando ritenga infondato il pregiudizio per i creditori oppure la Società abbia prestato idonea garanzia.

La Società provvederà, il primo lunedì di Borsa aperta successivo alla scadenza del termine concesso ai creditori sociali ex articolo 2445 cod. civ. per opporsi alla riduzione del Capitale Sociale, o il diverso giorno concordato con le competenti Autorità, ad imputare l’importo della riduzione del capitale alla “Riserva da assegnazione azioni Prelios S.p.A.” che presenta, alla data del 31 dicembre 2010, un saldo negativo pari all’importo della riduzione; la data nella quale sarà eseguita l’operazione verrà in ogni caso comunicata agli azionisti di Pirelli & C. S.p.A. con le modalità e nei termini previsti dalla vigente normativa.

Per quanto riguarda le azioni proprie in portafoglio della Società (pari, alla data della presente Relazione, a n. 351.590 azioni ordinarie e n. 408.342 azioni di risparmio), le stesse non subiranno modifiche nel loro numero a seguito dell’Operazione e il loro nuovo valore di parità contabile sarà identico a quello delle altre azioni in circolazione.

Per quanto riguarda le modifiche statutarie conseguenti all’operazione di riduzione del capitale, si propone di aggiungere nell’articolo 5 dello Statuto Sociale un nuovo ultimo comma che tenga conto della proposta deliberativa di riduzione del Capitale Sociale, come indicato nella presente Relazione.

Si precisa infine che le modifiche dello Statuto Sociale proposte non configurano diritto di recesso.

In particolare, le modalità di esecuzione dell’Operazione non sono tali da comportare una modifica dei diritti connessi alle azioni di risparmio. Infatti, i privilegi patrimoniali connessi a tali azioni restano parametrati a un valore fisso (euro 3,19); tale valore fisso sarà dunque insensibile alla variazione del valore di parità contabile delle azioni della Società conseguente alla riduzione del Capitale Sociale della Società. La deliberazione di riduzione del Capitale Sociale e le connesse modifiche statutarie non dovranno dunque essere sottoposte all’approvazione dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell’art. 146, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non comportando alcun pregiudizio per i diritti della categoria.

Effetti contabili e fiscali della riduzione

La tabella di seguito esposta evidenzia la composizione contabile pro-forma del Patrimonio netto di Pirelli & C. S.p.A. alla data del 31 dicembre 2010, includendo gli effetti della proposta riduzione del Capitale Sociale.

Descrizione voce Patrimonio netto al 31 dicembre 2010 Effetti della riduzione del Capitale Sociale proposta sul Patrimonio netto al 31 dicembre 2010 Patrimonio netto al 31 dicembre 2010 dopo la riduzione del Capitale Sociale proposta (*)
Capitale Sociale (**) 1.377.878.879,78 (32.498.345,12) 1.345.380.534,66
Riserva legale 99.906.065,17 - 99.906.065,17
Riserva sovrapprezzo azioni 229.431.693,83 - 229.431.693,83
Riserva da concentrazioni 22.460.868,47 - 22.460.868,47
Riserva da assegnazione azioni Prelios S.p.A. (32.498.345,12) 32.498.345,12 -
Riserva IAS da transizione (239.425.665,64) - (239.425.665,64)
Riserva IAS da gestione 15.687.342,07 - 15.687.342,07
Riserva da risultati a nuovo 25.932.216,81 - 25.932.216,81
Risultato dell’esercizio 2010 87.404.078,79 - 87.404.078,79
Totale 1.586.777.134,16   1.586.777.134,16

(*) I dati inseriti in tabella non tengono conto delle deliberazioni sottoposte all’approvazione dell’assemblea convocata in sede ordinaria e segnatamente (i) della proposta di destinazionedell’utile risultante dal bilancio della Società al 31 dicembre 2010 e (ii) della proposta di azzerare la riserva negativa IAS di transizione mediante integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni e per la differenza mediante parziale utilizzo della riserva da concentrazioni.
(**) Include le azioni proprie in portafoglio, pari, alla data della presente Relazione, a n. 351.590 azioni ordinarie e n. 408.342 azioni di risparmio.

Sul piano fiscale la riduzione di capitale nei termini proposti non comporta alcun effetto economico.

Proposta deliberativa

Sulla base di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

“L’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Pirelli & C. S.p.A.:

  • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
  • preso atto che l’Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha deliberato di approvare il bilancio al 31 dicembre 2010 e che in tale bilancio è iscritta alla voce “Riserva da assegnazione azioni Prelios S.p.A.” una riserva negativa dell’importo complessivo di euro 32.498.345,12;

Delibera

  1. di ridurre ai sensi dell’articolo 2445 cod.civ. il Capitale Sociale per un importo pari a euro 32.498.345,12, e quindi da euro 1.377.878.879,78 a euro 1.345.380.534,66, senza annullamento di azioni e di stabilire che l’intero importo della riduzione sia imputato a riserva, ed in particolare sia utilizzato al fine di azzerare la riserva negativa del Patrimonio netto denominata “Riserva da assegnazione azioni Prelios S.p.A.”;
  2. di dare atto che, ai sensi dell’articolo 2445, comma 3, cod.civ., la deliberazione di riduzione del Capitale Sociale potrà essere eseguita ad opera del Consiglio di Amministrazione solo decorsi novanta giorni dalla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, salvo che ricorrano le circostanze di cui all’articolo 2445, comma 4, cod.civ.;
  3. di modificare conseguentemente l’articolo 5 dello Statuto Sociale, aggiungendo un ultimo comma, come di seguito indicato:

TESTO VIGENTE*   TESTO PROPOSTO
Articolo 5   Articolo 5
         
5.1 Il Capitale Sociale sottoscritto e versato è pari a euro 1.377.878.879,78 (unmiliardo trecentosettantasettemilioni ottocentosettantottomil aottocentosettantanovevirgolasettantotto) diviso in n. 487.991.493 (quattrocento ottantasettemilioni novecentonovantunomila quattrocentonovantatre) azioni, prive di valore nominale, di cui n. 475.740.182 (quattrocentosettantacinquemilioni settecentoquarantamila centoottantadue) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (dodicimilioni duecentocinquantunomila  trecentoundici) azioni di risparmio.   5.1 Il Capitale Sociale sottoscritto e versato è pari a euro 1.377.878.879,78 (unmiliardo trecentosettantasettemilioni ottocentosettantottomila ottocentosettantanove virgolasettantotto) diviso in n. 487.991.493 (quattrocentoottantasettemilioni novecentonovantunomila quattrocentonovantatre) azioni, prive di valore nominale, di cui n. 475.740.182 (quattrocentosettantacinquemilioni settecentoquarantamilacentoottantadue) azioni ordinarie e n. 12.251.311 (dodicimilioni duecentocinquantunomila trecentoundici) azioni di risparmio.
5.2 Nelle deliberazioni di aumento di Capitale Sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.   5.2 Nelle deliberazioni di aumento di Capitale Sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.
5.3 Qualora deliberato dall'assemblea il Capitale Sociale può essere aumentato anche con conferimento in natura o di crediti.   5.3 Qualora deliberato dall'assemblea il Capitale Sociale può essere aumentato anche con conferimento in natura o di crediti.
5.4 Qualora deliberato dall'Assemblea il Capitale Sociale può essere ridotto anche mediante assegnazione di beni in natura agli azionisti.   5.4 Qualora deliberato dall'Assemblea il Capitale Sociale può essere ridotto anche mediante assegnazione di beni in natura agli azionisti.
      5.5 Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del [•] aprile 2011, è stata approvata la riduzione volontaria del Capitale Sociale da euro 1.377.878.879,78 a euro 1.345.380.534,66 da attuarsi mediante imputazione dell'intero importo della riduzione a Patrimonio netto; detta riduzione da eseguirsi nel rispetto dell'articolo 2445, comma 3, cod.civ.".

(*) Testo risultante in caso di approvazione delle proposte di delibera relative al primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea di parte straordinaria

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e ai Vice Presidenti, in via disgiunta tra loro – tutti i più ampi poteri e tutte le facoltà occorrenti affinché sia data attuazione alle delibere che precedono, per adempiere ad ogni atto e/o formalità necessaria affinché le medesime siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti, per concordare con le competenti autorità modalità, tempi e procedure per l’esecuzione della riduzione del Capitale Sociale, oltre che per procedere all’aggiornamento delle espressioni numeriche contenute nell’articolo 5 dello Statuto Sociale una volta data esecuzione alla riduzione di capitale sopra deliberata.”.