Deliberazioni

  • Dividendo azioni ordinarie euro 0,165, azioni di risparmio 0,229 
  • Nomina nuovo consiglio di amministrazione

Destinazione del risultato

Signori Azionisti,

L'esercizio al 31 dicembre 2010 chiude con un utile di euro 87.404.079.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, dopo l'accantonamento di legge alla riserva legale, la distribuzione di un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, di:

  • euro 0,165 per ciascuna delle azioni ordinarie;
  • euro 0,229 per ciascuna delle azioni di risparmio.

Copertura riserva IAS da transazione

Nel bilancio al 31 dicembre 2010 è iscritta la "Riserva IAS da transizione" per un importo negativo complessivo di euro 239.425.665,64. Tale riserva si è generata a seguito del passaggio ai principi IAS/IFRS e rappresenta l'effetto del restatement del bilancio Pirelli & C. S.p.A. in applicazione dei predetti principi contabili rispetto a quelli italiani adottati in precedenza. Si tratta, nella sostanza, di maggiori costi e minori ricavi che la Società avrebbe avuto se avesse adottato i principi contabili IAS/ IFRS anche prima della loro applicazione e il cui effetto cumulato è stato rilevato nel Patrimonio netto della Società nel primo anno della loro adozione (2005).

L'importo di tale riserva, per la sua natura, non è modificabile; il Consiglio Vi propone quindi di utilizzare altre riserve di Patrimonio netto al fine di coprire integralmente la "Riserva IAS da transizione". In particolare, si propone di prelevare dalla "Riserva sovrapprezzo azioni" l'importo di euro 229.431.693,83, azzerando tale riserva, e di prelevare il restante importo di euro 9.993.971,81 dalla "Riserva da concentrazioni", che si ridurrà quindi a euro 12.466.896,66.

Sul piano fiscale la copertura proposta non comporta alcun effetto economico.

Se siete d'accordo sulle nostre proposte, Vi invitiamo ad assumere le seguenti

Deliberazioni

L'assemblea degli azionisti:

  • esaminata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2010;
  • preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
  • preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
  • preso atto che nel bilancio al 31 dicembre 2010 risulta iscritta la riserva denominata "Riserva IAS da transizione" per un importo negativo di euro 239.425.665,64 e che, nel medesimo bilancio, sono iscritte le riserve denominate "Riserva sovrapprezzo azioni" per complessivi euro 229.431.693,83 e "Riserva da concentrazioni" per complessivi euro 22.460.868,47

Delibera

  1. di approvare il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti proposti, che evidenzia un utile di euro 87.404.079;
  2. di destinare l'utile dell'esercizio 2010 di euro 87.404.079 come segue:
    • 5% alla riserva legale euro 4.370.204
    • agli azionisti: euro 0,165 (*)
      alle n. 475.388.592 (**)
      azioni ordinarie, per complessivi euro 78.439.118
      euro 0,229 (*)
      alle n. 11.842.969 (**)
      azioni di risparmio, per complessivi euro 2.712.040
    • a nuovo il residuo utile euro 1.882.717

    (*) Al lordo delle ritenute di legge
    (**) Al netto delle n. 351.590 azioni ordinarie e delle n. 408.342 azioni di risparmio attualmente detenute dalla Società

  3. di autorizzare gli amministratori, nel caso in cui prima dello stacco del dividendo di cui al precedente punto
  4. siano effettuate operazioni di vendita di azioni proprie, a prelevare da utili portati a nuovo l'importo del dividendo a tali azioni spettante, nonché imputare alla medesima voce il saldo degli arrotondamenti che si dovessero determinare in sede di pagamento del dividendo;

Il dividendo dell'esercizio 2010 sarà posto in pagamento a partire dal 26 maggio 2011, con "stacco" cedola il 23 maggio 2011.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

  • determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  • determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • nomina dei Consiglieri;
  • determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2008 che ne ha fissato la durata del mandato in tre esercizi. Il Consiglio è quindi in scadenza per compiuto mandato con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2010. L'Assemblea è pertanto chiamata a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata in carica e del relativo compenso.
A tal proposito, si ricorda che l'articolo 10 dello Statuto Sociale (integralmente riportato in calce alla presente relazione), stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società deve essere composto da un numero di componenti compreso tra 7 (sette) e 23 (ventitre) e fissa in tre esercizi la durata della loro carica, stabilendo che all'atto della nomina l'Assemblea possa determinare un mandato di una minor durata rispetto al mandato triennale e che i Consiglieri possano essere rieletti.
Si ricorda che, a norma del medesimo articolo 10 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci che, da Soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1,5 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria (soglia stabilita da Consob con delibera n. 17633 del 26 gennaio 2011), con l'obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.
I Soci che presentano una lista dovranno indicare la loro identità e la percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società. Le liste dei candidati, elencati mediante un numero progressivo, devono essere sottoscritte da coloro che le presentano e depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista e nei medesimi termini dovranno essere depositate le accettazioni della candidatura da parte dei candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni dovrà, altresì, essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contente le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società (Codice di Autodisciplina delle Società Quotate). Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea devono essere tempestivamente comunicate alla Società.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 10 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate. Si informa inoltre che, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha definito i criteri generali per la determinazione del numero massimo di incarichi dei propri componenti; al riguardo, si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la composizione del Consiglio di Amministrazione a prendere visione dell'apposito documento pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com, sezione Corporate Governance.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione,

  • preso atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione;
  • invita l'Assemblea:
    •  a fissare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, determinandone la durata in carica e il relativo compenso;
    • a votare le liste dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione della Società presentate e rese note con le modalità e nei termini di cui all'articolo 10 dello Statuto Sociale.

Articolo 10 dello Statuto sociale

10.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a ventitre membri che durano in carica tre esercizi (salvo minor periodo stabilito dall'assemblea all'atto della nomina) e sono rieleggibili. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimarrà fermo fino a diversa deliberazione.

10.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

10.3 Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

10.4 Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10.5 Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2 per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la Borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

10.6 Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

10.7 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

10.8 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

10.9 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

  1. dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
  2. i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

10.10 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti.

10.11 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

10.12 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

10.13 La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

10.14 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Presidente, ove l'assemblea non vi abbia già provveduto, e, eventualmente, uno o più Vice Presidenti.

10.15 Nel caso di assenza del Presidente, la presidenza è assunta, nell'ordine, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato; qualora vi siano due o più Vice Presidenti o Amministratori Delegati, la presidenza compete rispettivamente al più anziano di età.

10.16 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.

10.17 Fino a contraria deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 codice civile.

Politica Generale sulle Remunerazioni di gruppo

Premessa

La Politica Generale sulle Remunerazioni per l'esercizio 2011 ("Politica") stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene il Gruppo Pirelli al fine di (i) determinare e (ii) monitorare l'applicazione (del)le prassi retributive come in seguito declinate.
La Politica è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 7 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., come modificato nel marzo 2010, cui Pirelli ha aderito e che entrerà in vigore a partire dall'esercizio 2012, nonché per gli effetti dell'articolo 14 della Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 novembre 2010.
Per rendere più agevole la comprensione e la lettura della presente Relazione si fornisce di seguito un glossario di alcuni termini ricorrenti:
Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione; (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell'annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine (cd. LTI) che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target.
Direttori Generali: soggetti nominati dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'assetto organizzativo della Società e del Gruppo.
Dirigenti con responsabilità strategica: dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa.
Executives: dipendenti del Gruppo Pirelli che soddisfano specifici requisiti, stabiliti più nel dettaglio nei Criteri Applicativi (come definiti al paragrafo 1 della Politica), che tengono conto della posizione ricoperta all'interno della struttura organizzativa, dell'autonomia, del potere decisionale nelle scelte, del potenziale e della prestazione del dipendente.
Gruppo o Gruppo Pirelli: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C. S.p.A..
Management: indica l'insieme dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Managers e degli Executives.
MBO: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.
Piano LTI: indica il Piano Long Term Incentive Cash illustrato nel paragrafo n. 9 della presente Politica.
Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..
RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una delle società del Gruppo.
Senior Managers: i primi riporti (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e (ii) dei Direttori Generali della Società la cui attività abbia un impatto significativo sui risultati di business.
Società: indica Pirelli & C. S.p.A..

1.Principi

La Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo. La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.
La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione adotta, su proposta del Comitato per la Remunerazione, i "Criteri per l'Attuazione della Politica Generale sulle Remunerazioni" ("Criteri Applicativi").
Eventuali scostamenti dai Criteri Applicativi nella determinazione della remunerazione:

  • degli amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica sono preventivamente esaminati e approvati dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione;
  • dei Senior Managers e degli Executives sono preventivamente approvati dal Chief People Officer della Società.

Almeno una volta l'anno, in occasione della presentazione del Resoconto sulle Remunerazioni, il Chief People Officer riferisce sul rispetto della Politica e sui relativi Criteri Applicativi al Comitato per la Remunerazione.

2. Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno, sin dall'anno 2000, il "Comitato per la Remunerazione", con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

  • formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, in modo tale da assicurarne l'allineamento all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
  • valuta periodicamente i criteri per la remunerazione del Management della Società e, su indicazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
  • monitora l'applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di remunerazione.

I componenti del Comitato per la Remunerazione, nominati dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 29 aprile 2008 (Consiglieri Berardino Libonati, Alberto Bombassei, Giampiero Pesenti) e del 29 luglio 2009 (Consigliere Umberto Paolucci), sono tutti amministratori indipendenti.
In data 30 novembre 2010 è scomparso il Consigliere Berardino Libonati (Presidente). Conseguentemente, alla data della presente relazione il Comitato per la Remunerazione risulta così composto:

  • Alberto Bombassei;
  • Umberto Paolucci;
  • Giampiero Pesenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, attribuito al Comitato per la Remunerazione le competenze del Comitato per le Operazioni con parti correlate limitatamente alle determinazioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica.
Al fine di una più ampia descrizione del funzionamento e delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2010 dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2010.

3. Processo per la definizione e approvazione della Politica

La Politica è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti. Il Comitato per la Remunerazione sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione altresì i "Criteri Applicativi" e sovrintende alla loro applicazione.
La Politica, che è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 23 febbraio 2011, è stata oggetto di valutazione anche in un'apposita riunione di tutti gli Amministratori Indipendenti; successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2011 e posta all'esame e al voto consultivo della presente Assemblea degli Azionisti.

4. Contenuto della Politica

La Politica, come detto, definisce principi e linee guida ai quali:

  1. il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione:
    • dei componenti il Consiglio di Amministrazione e in particolare degli amministratori investiti di particolari cariche;
    • dei Direttori Generali;
    • dei Dirigenti con responsabilità strategica;
  2. il Gruppo fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Managers e più in generale degli Executives del Gruppo.

5. La remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

  1. amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
  2. amministratori non investiti di particolari cariche.

L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non vale, di per sé, a configurarli come amministratori ai quali sono delegate specifiche attribuzioni.
Al 31 dicembre 2010 erano:

  • amministratori investiti di particolari cariche il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Tronchetti Provera e i Vice Presidenti Alberto Pirelli e Vittorio Malacalza; al Presidente erano altresì delegate specifiche attribuzioni (per un maggior approfondimento sul punto si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari);
  • amministratori non investiti di particolari cariche i Consiglieri Carlo Acutis; Carlo Angelici; Cristiano Antonelli; Gilberto Benetton; Alberto Bombassei; Franco Bruni; Luigi Campiglio; Enrico Tommaso Cucchiani; Giulia Maria Ligresti; Massimo Moratti; Renato Pagliaro; Umberto Paolucci; Giovanni Perissinotto; Giampiero Pesenti; Luigi Roth; Carlo Secchi.

L'Assemblea degli Azionisti di Pirelli dell'aprile 2008, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, aveva definito un compenso ex art. 2389 comma 1 c.c. complessivo per la remunerazione degli amministratori, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione.
In particolare l'Assemblea degli Azionisti dell'aprile 2008 aveva deliberato un compenso complessivo annuo lordo pari a 1,2 milioni di euro così ripartito dal Consiglio di Amministrazione:

  • 50 mila euro per ciascun Consigliere di amministrazione;
  • 24 mila euro per ciascun componente del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance;
  • 20 mila euro per ciascun componente del Comitato per la Remunerazione.

In linea con le best practices, per gli amministratori non investiti di particolari cariche (come innanzi definiti) non era prevista una componente variabile del compenso. Un compenso di euro 15 mila era attribuito poi al Consigliere facente parte dell'Organismo di Vigilanza. Ai Consiglieri inoltre spettava il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.
In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Managers ed Executives nell'esercizio delle loro funzioni finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave. Si segnala che in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010, l'Assemblea degli Azionisti è convocata anche per procedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

6. Remunerazione degli amministratori investiti di par ticolari cariche

All'atto della nomina o in una prima riunione utile successiva, il Comitato per la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche si compone in generale dei seguenti elementi:

  • una componente fissa annua lorda;
  • una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);
  • una componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI).

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto se all'amministratore investito di una particolare carica siano altresì delegate specifiche attribuzioni. In particolare la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

  1. la componente fissa ha generalmente un peso superiore al 50% Annual Total Direct Compensation a target;
  2. l'incentivo a target MBO (annuale) è pari ad una percentuale prestabilita del compenso fisso per la carica di amministratore investito di particolari cariche nella Società (esclusi dunque i compensi percepiti per altri incarichi in altre società del Gruppo) di peso geralmente non inferiore al 70% di detto compenso. In ogni caso l'incentivo massimo conseguibile non può essere superiore a 2 volte la componente fissa annua lorda (RAL);
  3. la componente variabile a medio/lungo termine (cd. LTI) a target annualizzata ha un peso generalmente non inferiore al 50% della componente variabile complessiva (MBO a target e LTI a target) dell'Annual Total Direct Compensation a target.

Si rinvia per un approfondimento, anche in merito ai limiti all'incentivo massimo conseguibile, al parafrafo 9 ("MBO e Piano LTI").
Nel caso in cui l'amministratore sia investito di particolari cariche ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni, la sua remunerazione è composta unicamente di una componente fissa annua che tenga conto della particolare carica di cui l'amministratore sia investito.
Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi MBO e procede, nell'esercizio successivo, a una verifica della performance dell'amministratore al fine di verificare il raggiungimento degli obiettivi dell'MBO dell'esercizio precedente.
Compete altresì al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di attribuzione e la quantificazione dell'LTI in caso di raggiungimento degli obiettivi del Piano LTI.
In favore degli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, nel caso in cui essi non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, è generalmente previsto, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

  • l 'attribuzione di un trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 aventi caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale;
  • una polizza relativa (i) a infortuni che dovessero occorrere loro nello svolgimento del loro mandato e (ii) a infortuni extraprofessionali con premi a carico della Società; per questi ultimi con assoggettamento contributivo e fiscale del premio a carico della Società;
  • un trattamento per invalidità permanente e per morte causa malattia;
  • ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai Dirigenti con responsabilità strategica e/o ai Senior Managers.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

È politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire a tali figure bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano, preventivamente, ulteriori compensi attribuiti agli amministratori per altre eventuali particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazione di società controllate. L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di società indipendenti specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto sui risultati finali di business del singolo.

7. Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica

Al 31 dicembre 2010 Pirelli & C. aveva quale unico Direttore Generale Francesco Gori e quali Dirigenti con responsabilità strategica:

  • Francesco Chiappetta;
  • Francesco Tanzi;
  • Maurizio Sala.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Comitato per il Controllo Interno, per i Rischi e per la Corporate Governance, almeno una volta l'anno verifica che tali circostanze non ricorrano anche per ulteriori executives della Società e/o del Gruppo.
La remunerazione dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica è in via generale composta dai seguenti elementi:

  • una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
  • una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);
  • una componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI);.
  • benefits tipicamente riconosciuti agli Executives Pirelli.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

  1. la componente fissa ha un peso generalmente non superiore al 50% dell'Annual Total Direct Compensation a target;
  2. l'incentivo a target MBO (annuale), per i Direttori Generali, è pari ad una percentuale prestabilita della remunerazione annua lorda fissa di peso generalmente non inferiore al 70% di detta remunerazione e per i Dirigenti con responsabilità strategica non inferiore al 40% della remunerazione annua lorda fissa;
  3. la componente variabile a medio/lungo termine (cd. LTI) a target annualizzata ha un peso generalmente non inferiore al 50% della componente variabile complessiva(MBO a target e LTI a target) dell'Annual Total Direct Compensation a target.

Si rinvia per un approfondimento, anche in merito ai limiti all'incentivo massimo conseguibile, al parafrafo 9 ("MBO e Piano LTI").
Come per gli amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o se previsto dalla legge proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione dell'anno successivo (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile). Come detto nel paragrafo che precede, alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.
È politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategica. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire a tali figure bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo. Il processo per la definizione della remunerazione dei Direttori Generali è analogo a quello illustrato per gli amministratori investiti di particolari cariche.
Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategica, il Comitato per la Remunerazione valuta la coerenza della remunerazione con la Politica. Anche l'analisi sulla remunerazione dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica è condotta con l'ausilio di società indipendenti specializzate in executive compensation e la cui definizione è annualmente rivista e resa nota in occasione del Resoconto annuale sulle remunerazioni.

8. Senior Managers ed Executives

La remunerazione dei Senior Managers e degli Executives più in generale è composta dai seguenti elementi :

  • una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
  • una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);
  • una componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI);
  • benefits riconosciuti da prassi aziendali.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, dei Senior Managers e degli Executives, il Gruppo Pirelli tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

  1. la componente fissa: (i) per i Senior Managers ha un peso generalmente non superiore al 60% dell'Annual Total Direct Compensation a target e (ii) per gli Executives ha un peso generalmente non superiore ai 2/3 dell'Annual Total Direct Compensation a target;
  2. un incentivo a target MBO (annuale) che rappresenti una percentuale della componente fissa;
  3. la componente variabile a medio/lungo termine (cd. LTI) a target annualizzata (i) per i Senior Managers ha un peso non inferiore al 50% della componente variabile complessiva (MBO a target e LTI a target) dell'Annual Total Direct Compensation a target e (ii) per gli Executives (salvi i casi in cui l'executive non sia inserito per ragioni gestionali nel piano LTI) ha un peso non inferiore al 30% della componente variabile complessiva (MBO a target e LTI a target) dell'Annual Total Direct Compensation a target.

Si rinvia per un approfondimento, anche in merito ai limiti all'incentivo massimo conseguibile, al parafrafo 9 ("MBO e Piano LTI").
Il Gruppo può attribuire bonus di natura straordinaria in occasione di esigenze gestionali o in occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria così come inserire tali figure in meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti di opzione eventualmente adottati dal Gruppo. A tal ultimo proposito, come già detto, alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

9. MBO e Piano LTI

La componente variabile annuale (cd. MBO) consente di valutare la performance del beneficiario su base annua. Gli obiettivi del MBO per gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, per i Direttori Generali e per i Dirigenti con responsabilità strategica, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo.
La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (c.d. on/off) di tipo finanziario (nell'esercizio 2010 la posizione finanziaria netta) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di redditività annuale (nell'esercizio 2010 il PBIT).
Gli MBO dei Senior Managers e degli Executives sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con la direzione delle risorse umane e con la direzione controllo di gestione di Gruppo e possono includere, oltre alla performance della Società e/o del Gruppo, obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa dell'unità/ funzione di appartenenza.
Il Gruppo stabilisce un "tetto" massimo all'incentivo erogabile in caso di superamento degli obiettivi target. In particolare, nel caso di MBO attribuiti agli amministratori investiti di particolari cariche e ai Direttori Generali, l'incentivo massimo conseguibile non può essere comunque superiore a 2 volte la componente fissa annua lorda (RAL). Nel caso dei Dirigenti con responsabilità strategica l'incentivo massimo conseguibile non può essere comunque superiore a 1,5 volte la RAL. Infine, per i Senior Managers e gli Executives, l'incentivo massimo conseguibile non può essere superiore a 2 volte l'incentivo conseguibile a target. Anche al fine di contribuire al raggiungimento degli interessi di medio/lungo termine, il Gruppo ha adottato a partire dal 2009 un sistema di incentivazione di medio/ lungo periodo connesso al raggiungimento degli obiettivi contenuti nel piano triennale (prima quello "2009/2011" – di cui sono titolari circa 90 persone, in particolare gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, i Direttori Generali, i Dirigenti con responsabilità strategica, i Senior Managers e alcuni Executives - e successivamente quello "2011/2013" esteso anche, sostanzialmente, a tutti gli altri Executives del Gruppo).
Il Piano LTI include anche un meccanismo di "coinvestimento" di parte del MBO: il partecipante al Piano LTI "coinveste" infatti il 50% del proprio MBO 2011 e 2012, eventualmente raggiunto, a "sostegno" del raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Triennale. In caso di raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Triennale, il partecipante matura un incentivo LTI determinato in percentuale della propria componente fissa annua lorda (RAL) in atto al momento in cui sia stata stabilita la sua partecipazione al Piano, percentuale che tiene conto del ruolo ricoperto. L'incentivo massimo non può essere superiore a 1,5 volte l'incentivo conseguibile in caso di raggiungimento degli obiettivi target.
In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi target il beneficiario non matura alcun diritto, nemmeno proquota, all'erogazione dell'incentivo LTI. Per quanto concerne la parte di MBO coinvestita, il beneficiario - in caso di raggiungimento degli obiettivi triennali - ha diritto alla "restituzione" della somma "investita" maggiorata di una somma pari a quella "investita"; in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi triennali, il beneficiario ha diritto unicamente alla restituzione della metà della somma investita. Il piano di incentivazione prevede dunque il differimento parziale dell'erogazione degli MBO 2011 e 2012 (e per il piano LTI 2009/2011, degli MBO 2009 e 2010).
I costi dell'incentivazione LTI sono inclusi negli obiettivi del Piano Industriale Triennale, di modo che il costo del piano LTI sia "autofinanziato" dal raggiungimento degli obiettivi stessi. L'attribuzione di una parte della maggiorazione della somma "investita" (pari al 10% di detta somma) è legata al Total Shareholder Return (TSR), inteso come misurazione della performance Pirelli rispetto all'indice FTSE/ MIB Total Return, periodicamente calcolato da FTSE e presente sul database di Borsa Italiana, cui il TSR di Pirelli dovrà risultare almeno allineato, allo scopo di assicurare un ancora maggiore allineamento fra l'operato del Management e le attese degli azionisti. Tale correlazione è volta a mantenere un collegamento diretto tra retribuzioni e performance sostenibile intesa in termini di crescita di valore a medio e lungo termine.
Il Piano LTI ha anche finalità di retention: in caso di cessazione del mandato e/o del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e di conseguenza l'incentivo triennale non verrà erogato, neppure pro-quota (tale clausola vale anche per le quote di MBO eventualmente già "investite").

10. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

È politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior managers e Executives, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti").
In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso. La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o degli amministratori investiti di particolari cariche. Per quanto concerne gli amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato. La corresponsione di una specifica indennità potrà essere riconosciuta, sempre previa valutazione dei competenti organi sociali, nei seguenti casi:

  • risoluzione ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
  • risoluzione ad iniziativa dell'amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di cd. Opa "ostile".

In tali casi l'indennità è pari a 3 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma di tutti i compensi fissi annui lordi per le cariche rivestite; MBO annuale medio percepito nel mandato; TFM sugli importi suddetti.

11. Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con i propri Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategica e per professionalità particolarmente critiche di Senior Managers e di Executives patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.
Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere, come nel caso di Direttori Generali, ad avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione Milano, 8 marzo 2011